918博天堂官网湖北国创高新材料股份有限公司

2019-06-22 18:07 作者:公司公告 来源:918.com博天堂

  本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  报告期内,公司主营业务没有发生变化,主要从事改性沥青的研发、生产与销售及房地产中介服务业务。公司主营业务具体情况如下:

  公司自成立以来主要从事路面改性沥青系列产品的研发、生产及销售。公司产品主要用于高速公路、国省道公路、城市主干道、机场跑道以及市政专用道路等工程的路面铺设、养护。公司产品的市场需求主要来自于高速公路等基础设施新建项目和已经建成的公路、桥梁等基础设施的路面维护需求。

  在异常复杂严峻的国际形势和国内经济下行压力下,沥青材料市场竞争加剧,公司及时调整客户结构,实施聚焦战略,实现产品联动销售,加快全国营销网络构建,强化“总部中心模式+授权管理模式+审计监管模式”管控运营相结合的内部管控体系,推动公司稳步发展。

  近年来沥青行业已经进入高度成熟期,行业进入壁垒越来越弱化,成为完全竞争性行业,国际大型石油(化工)公司通过独资、合资、并购等方式加入国内改性沥青生产行业,加剧了国内改性沥青市场的竞争;同时,国内规模较大,实力较为雄厚的专业沥青生产企业在全国范围扩张,进一步加剧了行业的竞争。

  改性沥青行业属于资本密集型和技术密集型行业,市场存在一定的准入门槛,国内从事改性沥青研究、推广并顺利进入产业化阶段企业数量不多,前期引进国外技术设备的企业,多数也随着产业更新升级及缺乏自主研发能力而逐渐失去竞争力。此外,近年来随着国内公路材料招标市场逐步规范,市场化程度也越来越高,产品品牌、质量、技术服务能力成为行业竞争的关键因素。同时,随着国内市场的放开,改性沥青产品的竞争也日趋国际化,并出现向大厂商集中的趋势。与实力雄厚的跨国公司相比,国内改性沥青企业的资金实力、产业规模、品牌影响力都亟待提升。

  目前公司的主要竞争对手分为三类:一是国际大型石油化工公司,包括壳牌、韩国SK、泰普克等,国际厂商具有资本雄厚、品牌市场影响力强、技术相对全面、创新能力强等优点;二是国内大型石油化工公司,主要是中石油、中石化、中海油的附属沥青加工企业,改性沥青业务一般并非大型石化企业的主业,对客户的多样化、差异化需求难以及时快速响应,难以较好满足中小客户对沥青产品质量、技术、服务等方面的具体要求;三是国内改性沥青生产厂家,包括厦门华特集团、宝利沥青、浙江兰亭高科等,这些厂商的竞争优势在于对改性沥青业务投入资源较多,形成一定的市场占有率。

  4、公司所处的行业地位。公司坚持秉承产业报国的理念,以做中国最好的改性沥青为目标,根据客户的需求提供技术性能优越的改性沥青,取得了广大客户对公司产品及品牌的信赖,经过近二十年的创新和发展,公司已成为国内改性沥青行业的一流企业,也是全国研发、生产和销售高等级公路改性沥青的龙头企业之一。

  公司全资子公司深圳云房是一家以O2O模式为核心的房地产中介服务提供商,以“互联网+”为主导,主要从事新房代理、房屋经纪业务。深圳云房通过互联网平台进行客户流量与房源数据的导入、处理、分析,将其对接至线下规模化的直营网络,实现对房地产中介业务各方诉求的有效撮合。通过线下专业、高效的服务积累口碑和良好的声誉,同时积极引导客户了解和使用线上平台,提高线上平台的客户引流和数据导入能力,由此形成良性循环,构筑深圳云房房地产互联网平台终端品牌商的核心竞争力。

  近年来,深圳云房采用“深耕”与“扩张”并举的策略,一方面深耕深圳、上海、广州、珠海、中山、苏州、杭州、南京、青岛等重点城市,持续深化线下营销网点的广度与密度,进一步巩固在这些地区的市场地位;另一方面在惠州、东莞、昆山、扬州、嘉庆等围绕核心大城市的城市区域进行扩张。通过全方位的布局及品牌拓展,公司业绩迎来快速增长。

  目前房地产中介服务业仍处在成长机遇期,越来越多的城市逐渐步入以存量房交易为主的时代,同时全国层面而言新房业务依然主导,因此,在新房业务持续高位、二手房业务逐步发力的过程中,新房代理业务及房屋经纪业务并进的房地产中介服务业面临新的发展机遇。具体细分到新房代理业务及房屋经纪业务上:在新房代理业务的发展上,随着地产中介服务行业趋于成熟,中介服务机构凭借着多年累积的客户资源优势,除了传统的新房代理公司外,还有线上线下相融合的二三级联动,新房代理销售模式在逐步多样化,同时也出现了全新的新房销售模式;在房屋经纪业务的发展上,城镇化发展到一定程度之后会出现新房市场的饱和以及二手房市场的兴起,就目前来看,中国已经有若干热点城市已经进入存量时代,且新房市场的增速已经出现下降,同时存量二手房交易市场会日趋活跃。

  目前房地产中介服务业是完全市场竞争性行业,行业主管机构主要着重于调整政策的制订及规范性监管,行业自律组织着重于从制度建设、资质管理标准制定等角度促进行业规范运营。目前公司的主要竞争对手分为两类:一是线上房产资讯平台。主要的代表企业有搜房网、安居客、三六五网等,上述资讯类中介公司起步早,影响大,经济实力比较雄厚。二是线下代理和经纪业务为主的公司。主要的代表企业有链家地产、世联行、我爱我家。这类企业业务范围涉及房屋代理、房屋出售、房屋租赁、房地产投资咨询等,是目前房地产中介服务业的主要竞争者。

  公司的房地产中介服务业在珠三角区域的品牌影响力位居行业首位,在华南市场上占据显著的优势地位。2018年,深圳网签单量行业第一,铺均单量行业第一。

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  公司是否存在公开发行并在证券交易所上市,且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

  2018年受宏观经济影响,国内消费增速放缓,有效投资增长乏力,实体经济发展困难重重。报告期内,公司坚决贯彻实施“双轮驱动”的发展战略,积极践行“可持续发展”的理念,努力克服各项不利因素,突出重点,狠抓难点,大力发挥公司在品牌、质量、技术、规模等方面的综合竞争优势,积极推动技术研发和产品创新,提升服务质量,努力开拓市场,保证公司各项业务扎实有序推进,不断提高公司的核心竞争力和可持续发展能力。

  2018年度,公司实现营业收入4,571,933,082.34元,同比增长77.66%;实现营业利润350,390,330.31元,同比增长439.58%;实现利润总额349,647,146.72元,同比增长429.29%;实现归属于上市公司股东的净利润为312,100,956.37元,同比增长627.24%。公司业绩增长的主要原因为深圳云房良好的经营业绩导致公司整体经营业绩大幅上升。

  报告期末,公司财务状况良好,总资产6,749,964,761.16元,较年初增长1.99%;归属于上市公司股东的所有者权益为5,100,942,580.31元,较年初增长6.36%;归属于上市公司股东的每股净资产5.57元,较年初增长6.36%。

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  公司于 2017 年 7月 27日完成重大资产重组之发行股份及支付现金购买深圳云房100%股权事项,深圳云房于2017 年 8月纳入公司合并报表范围,本报告期内深圳云房全年纳入合并报表范围,公司营业收入、营业成本和净利润大幅增加。

  (1)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  财务报表格式变更。财政部于2018年6月发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号),本集团根据相关要求按照一般企业财务报表格式(适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业)编制财务报表:

  (1)原“应收票据”和“应收账款”项目,合并为“应收票据及应收账款”项目;

  (5)原“应付票据”和“应付账款”项目,合并为“应付票据及应付账款”项目;

  (8)进行研究与开发过程中发生的费用化支出,列示于“研发费用”项目,不再列示于“管理费用”项目;

  由于上述要求,本期和比较期间财务报表的部分项目列报内容不同,但对本期和比较期间的本集团合并及公司净利润和合并及公司股东权益无影响。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  湖北国创高新材料股份有限公司(以下简称“公司”)(含下属全资或控股子公司)预计2019年度将与关联方湖北国创道路工程有限公司、湖北武麻高速公路有限公司、武汉爱康沥青混凝土有限公司、武汉优尼克工程纤维有限公司、深圳市万通融资担保有限公司、云房网络(香港)代理有限公司发生日常关联交易,预计总金额不超过35,995万元。2018年度公司与上述关联方发生的日常关联交易金额为21,122.42万元。

  2019年4月22日,公司第五届董事会第三十九次会议以4票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》。审议该项议案时关联董事高庆寿先生、高涛先生、郝立群女士、钱静女士、彭斌先生回避了表决。本事项需提交股东大会审议。

  经营范围:承接市政公用工程建设、园林绿化工程建设、公路、桥梁、隧道工程的施工(B类,需持有效许可证件经营);销售建筑材料、汽车配件;机械设备租赁、销售;水利水电工程、河湖整治工程、环保工程、房屋建筑工程、机电工程、钢结构工程、室内外装饰装修工程、幕墙工程、照明工程、仿古建筑工程、电力工程、土石方工程、消防工程、地基与基础工程、防水防腐保温工程、建筑智能化工程、体育场地设施工程、模板脚手架工程、通信工程(不含地面卫星接收发射装置)、输变电工程的施工;建筑劳务分包;起重设备安装。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)

  经营范围:市政及公路工程市政设施辅助配套工程;环保工程施工;公路工程机械的租赁;沥青混凝土及水泥制品的销售。

  截至2018年12月31日,总资产8,085.89万元,净资产1,302.28万元;2018年实现主营业务收入3,340.88万元,净利润3.33万元(未经审计)。

  住 所:武汉市东湖新技术开发区武大园三路8号道路材料工程纤维技术中心办公楼、研发中心及企业文化中心

  经营范围:纤维材料系列产品的研制、开发、生产、销售及技术转让、技术服务;抗车辙剂的研发、生产及批发兼零售;路用建筑材料、机电产品销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后可开展经营活动)

  截至2018年12月31日,总资产4,578.39万元,净资产337.40万元;2018年实现主营业务收入353.21万元,净利润-51.93万元(未经审计)。

  住 所:深圳市福田区华富街道深南大道1006号深圳国际创新中心B栋7楼702

  经营范围:自有物业租赁;物业管理。为企业及个人提供贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保等融资性担保;兼营诉讼保全担保、履约担保业务,与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务,以自有资金进行投资。

  住 所:香港铜锣湾告士打道311号皇室大厦安达大厦36楼3603-06室

  (1)国创道路是公司控股股东国创集团的全资子公司,与本公司同受国创集团控制,因此,本公司与国创道路的交易构成关联交易。

  (2)武麻高速是公司控股股东国创集团的控股子公司,与本公司同受国创集团控制,因此,本公司与武麻高速的交易构成关联交易。

  (3)武汉爱康是公司控股股东国创集团的联营公司,因此,本公司与武汉爱康的交易构成关联交易。

  (4)武汉优尼克是公司控股股东国创集团的控股子公司,与本公司同受国创集团控制,因此,本公司与武汉优尼克的交易构成关联交易。

  (5)万通融资是由间接持有公司5%以上股份自然人梁文华先生控股的公司,因此,本公司与万通融资的交易构成关联交易。

  (6)云房网络(香港)代理有限公司是由间接持有公司5%以上股份自然人梁文华先生控股的公司,因此,本公司与云房网络的交易构成关联交易。

  根据各关联公司最近一期的主要财务数据及历年实际履约情况分析,公司认为其具备较强的履约能力。

  公司与关联方单位之间的交易遵循独立主体、公平合理的原则,以市场公允价格为结算依据。

  上述关联交易是公司生产经营和业务发展的实际需要,公司与关联方之间的交易主要是与日常生产经营相关的,符合相关法律法规及制度的规定,交易行为是在公平原则下进行的,有利于提高公司生产经营效率,不会损害本公司及股东的利益。

  按照公司第五届董事会第三十九次会议审议通过的《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》,公司将根据日常生产经营的实际需要,与上述关联方签订合同。

  公司根据目前生产经营发展状况,预计2019年与关联方发生日常关联交易,预计总金额不超过35,995万元,其中:向关联人销售商品总额不超过6,000万元,向关联人提供工程劳务总额不超过26,500万元,向关联人采购商品总额不超过200万元,向关联人租赁办公场所总额不超过240万元,向关联人支付按揭手续费不超过2,000万元,向关联人取得按揭转介收入不超过1,000万元,向关联人收取商标使用费不超过55万元。

  上述关联交易预计事项是公司根据2019年日常生产经营的需要,按照公允的定价方式执行,符合本公司及全体股东的整体利益,不存在损害公司和股东权益的情形,不会对公司独立性产生影响。

  上述拟发生的关联交易,公司事前向独立董事提交了相关资料,我们进行了事前审查。公司第五届董事会第三十九次会议对本次关联交易进行审议并获得通过,关联董事回避表决,审议及表决程序合法合规。

  3、公司独立董事关于第五届董事会第三十九次会议审议相关事项的事前认可意见

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  湖北国创高新材料股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月22日召开第五届董事会第三十九次会议,审议通过了《关于开展商品期货套期保值业务的议案》,同意公司进行商品套期保值业务,现将有关情况公告如下:

  石油沥青是公司的主要生产原材料,近年其价格持续波动,为规避上述原材料价格波动给公司带来的市场风险,公司决定在期货市场进行套期保值操作,运用其可发现价格功能,控制原材料的采购成本。价格低时,通过买入期货套期保值,以期货采购代替现货库存;价格高时,通过卖出套期保值锁定库存风险,从而锁定成本,减少因原材料价格波动造成公司经营业绩的波动,保证经营业绩相对稳定,降低原材料价格波动对公司正常经营的影响。

  公司的期货套期保值业务,只限于在境内商品期货交易所交易的公司生产经营所需的原材料,即:石油沥青期货品种。

  公司2019年全年开展期货套期保值交易的风险保证金账户资金总额不超过4,000万元人民币。如拟投入资金有必要超过人民币4,000万元,应将关于增加期货套期保值投入总额的议案及其分析报告和具体实施方案提交董事会审议批准,并按公司《商品期货套期保值内部控制制度》的规定执行。

  四、公司开展石油沥青期货套期保值事项满足《企业会计准则》规定的运用套期保值会计方法的相关条件。918博天堂官网

  公司进行石油沥青期货套期保值业务,是以规避经营中原材料价格波动所带来的市场风险为目的,不进行投机和套利交易。实际经营过程中,因行业的特殊性,公司主要产品改性沥青的铺设处于整个道路施工的最后一道程序,通常公司与业主所签订的销售合同执行期限大都较长,原材料中远期价格变化较大,为规避价格波动给经营带来的风险,拟在期货市场按照与现货品种相同、月份相近、方向相反、数量相当的原则进行套期保值,达到锁定原材料成本,保证公司经营业绩的稳定性和可持续性。公司已建立了较为完善的商品期货套期保值业务内部控制和风险控制制度,具有与拟开展的石油沥青套期保值业务的交易保证金相匹配的自有资金,公司将严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《商品期货套期保值内部控制制度》的要求,落实风险防范措施,审慎操作。总体来看,公司进行石油沥青期货套期保值是切实可行的,对公司的生产经营是有利的。

  公司进行的商品期货套期保值业务遵循的是锁定原材料价格风险、套期保值的原则,不做投机性、套利性的交易操作,因此在签订套期保值合约及平仓时进行严格的风险控制。

  商品期货套期保值操作可以降低材料价格波动对公司的影响,使公司专注于业务经营,在原材料价格发生大幅波动时,仍保持一个稳定的利润水平,但同时也会存在一定风险:

  2、资金风险:期货交易采取保证金和每日结算制度,可能会带来相应的资金风险。

  4、内部控制风险:期货交易专业性较强,复杂程度较高,可能会产生由于内控体系不完善造成风险。

  1、公司将商品期货套期保值业务与公司生产经营情况相匹配,规定了套期保值方案的设计原则并明确了套期保值方案的具体审批权限。公司套期保值业务仅以规避生产经营中所需原材料价格风险为目的,不涉及投机和套利交易,同时公司期货套期保值业务品种只限于在境内期货交易所交易的公司生产经营所需的原材料,即:石油沥青期货品种;套期保值的数量不超过实际现货交易的数量,期货持仓量不超过套期保值的现货量,并严格控制期货头寸。

  2、严格控制套期保值的资金规模,合理计划和使用保证金,严格按照公司《商品期货套期保值内部控制制度》的规定下达操作指令,根据规定进行审批后,方可进行操作。在市场剧烈波动时及时平仓规避风险。

  3、根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定,保证本次套期保值业务以公司名义设立套期保值交易账户,严格控制套期保值的资金规模,合理计划和使用保证金,不使用募集资金直接或间接进行套期保值。

  4、公司第四届董事会第十八次会议已审议批准了专门的内部控制制度对套期保值额度、品种、审批权限、内部操作流程、责任部门及责任人、风险管理制度、报告制度、保密制度、信息披露、档案管理制度等做出明确规定。

  根据该制度,公司设立了专门的风险控制岗位,实行授权和岗位牵制。公司将严格按照规定安排和使用专业人员,建立严格的授权和岗位牵制制度,加强相关人员的职业道德教育及业务培训,提高相关人员的综合素质。同时建立异常情况及时报告制度,并形成高效的风险处理程序。

  5、公司进行期货套期保值基本业务处理严格按照《企业会计准则》、《企业会计准则应用指南》等中有关金融衍生工具或套期保值的规定执行。

  6、设立符合要求的计算机系统及相关设施,确保交易工作正常开展,当发生故障时,及时采取相应的处理措施以减少损失。

  授权公司期货领导小组按照《湖北国创高新材料股份有限公司商品期货套期保值内部控制制度》组织实施期货套期保值业务。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  为满足孙公司的日常经营和业务发展资金需要,湖北国创高新材料股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第三十九次会议审议通过了《关于全资子公司为其子公司提供担保的议案》,同意公司全资子公司深圳市云房网络科技有限公司(以下简称“深圳云房”)为其全资子公司深圳市大数云房网络科技有限公司(以下简称“大数云房”)向浦发银行深圳分行申请人民币10,000万元的综合授信提供担保,担保期限为2年,主要用于大数云房流动资金贷款。

  上述担保事项已经公司2019年4月22日召开的第五届董事会第三十九次会议审议通过。该次董事会会议的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序、决议的形成和签署人数均符合《公司法》及本公司《公司章程》的有关规定。

  本次担保事项将提交公司2018年度股东大会审议,股东大会批准后,在以上额度内发生的具体担保事项授权公司经营层具体负责与金融机构签订(或逐笔签订)相关担保协议,不再另行召开董事会或股东大会。

  注册地址:深圳市福田区华富街道深南大道1006号深圳国际创新中心B栋6楼602室

  经营范围:计算机软件及相关网络技术的开发及销售;提供计算机系统的安装、维护及技术咨询;商务信息咨询、房地产信息咨询、企业管理咨询(不含限制项目);房地产经纪;投资策划;在网上从事商贸活动;数据库服务;数据库管理;市场营销策划、文化活动策划、房产代理策划、会议展览服务、物业托管、物业租赁、物业代理。

  大数云房拟向浦发银行深圳分行申请人民币10,000万元的综合授信。本公司全资子公司深圳云房为该事项提供期限2年的连带责任保证担保。

  以上担保计划是大数云房与相关银行初步协商后制订的预案,相关担保事项以正式签署的担保协议为准。

  经公司董事会认真审议,此次担保事项是为了满足孙公司正常生产经营的需要,有利于孙公司筹措资金,推进经营业务的开展,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司全资子公司对外担保的财务风险处于公司可控的范围之内,不存在与证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。因此,同意公司全资子公司为其子公司提供担保的事项,并提交公司股东大会审议。

  公司独立董事认为:公司全资子公司为其子公司提供担保,符合公司相关内控制度的要求,本次担保履行了必要的审批程序,担保决策程序合法,有利于促进公司孙公司业务的持续稳定发展,提高其经营效率和盈利能力,不会损害公司和中小股东利益。同意公司全资子公司为其子公司提供担保的事项,并提交公司股东大会审议。

  截至本公告日,公司对外担保总额为62,500万元人民币(含本次担保),占公司2018年度经审计净资产的比例为12.25%。公司的对外担保为公司对全资子公司及全资子公司为其控股子公司提供的担保。公司及全资子公司、控股孙公司不存在逾期担保的情况。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《深圳市云房网络科技有限公司审计报告》(众环审字(2019)011962号),湖北国创高新材料股份有限公司(以下简称“公司”)发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项(以下简称“重大资产重组”)标的资产深圳市云房网络科技有限公司(以下简称“深圳云房”或“标的资产”)2018年度利润承诺实现情况为:计提超额奖励前2018年度深圳云房实现归属于母公司所有者的净利润为32,223.32万元,计提超额奖励前扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为32,337.80万元,计提超额奖励前扣除募集配套资金所带来的效益对深圳云房本年净利润的影响数额后的实际净利润为32,337.80万元。环亚娱乐手机下载。实现数与承诺数的对比完成率为100.27%。

  公司第五届董事会第三十九次会议审议通过了《关于〈公司重大资产重组事项标的资产2018年度利润承诺实现情况专项说明〉的议案》。具体情况如下:

  经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准湖北国创高新材料股份有限公司向深圳市大田投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]1171 号)核准,公司向深圳市大田投资有限公司发行72,175,687股股份、向拉萨市云房创富投资管理有限公司发行65,235,571股股份、向国创高科实业集团有限公司发行44,758,539股股份、向共青城中通传承互兴投资管理合伙企业(有限合伙)发行12,136,188股股份、向深圳传承互兴投资合伙企业(有限合伙)发行12,136,188股股份、向珠海横琴易简共赢贰号股权投资基金企业(有限合伙)发行12,098,233股股份、向深圳市开心同创投资企业(有限合伙)发行10,922,569股股份、向深圳市开心同富投资企业(有限合伙)发行10,922,569股股份、向深圳市前海鼎华投资有限公司发行6,242,688股股份、向五叶神投资有限公司发行4,994,198股股份、向深圳市互兴拾伍号投资企业(有限合伙)发行3,842,968股股份、向深圳市自觉飞马之星二号投资企业(有限合伙)发行2,791,370股股份购买相关资产,并非公开发行不超过226,012,433股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

  2017年7月29日,中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资报告》(众环验字[2017]010096号)。截止2017年7月27日,国创高新已收到深圳大田、拉萨云房、国创集团、共青城传承互兴、深圳传承互兴、易简共赢贰号、开心同创、开心同富、前海鼎华、五叶神投资、互兴拾伍号、飞马之星二号缴纳的新增注册资本合计258,256,768元,各股东以股权出资合计258,256,768元。变更后的注册资本为人民币690,312,768元,股本为690,312,768元。

  2017年9月26日,中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资报告》(众环验字[2017]010128号),经审验,公司采用非公开的方式,实际已发行股票226,012,433股,连同原经验证的实收资本(股本)人民币690,312,768元,公司非公开发行普通股后的实收资本为人民币916,325,201元。

  根据《湖北国创高新材料股份有限公司与深圳云房网络科技有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产协议》(以下简称“《发行股份及支付现金购买资产协议》”)、《湖北国创高新材料股份有限公司与深圳云房网络科技有限公司全体股东业绩承诺补偿协议》(以下简称“《业绩承诺补偿协议》”),标的资产的利润承诺情况如下:

  根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》,深圳大田、拉萨云房、开心同创、开心同富和国创集团作为利润补偿义务人,承诺标的公司2016年度、2017年度、2018年度和2019年度实现的净利润(扣除非经常性损益后)分别不低于人民币24,250万元、25,750万元、32,250万和36,500万元。

  在本次发行股份及支付现金购买资产完成后,上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对承诺期内每一个承诺年度结束后标的公司实际实现的净利润情况出具《审计报告》(以审计机构届时正式出具的报告名称为准),以确定在上述承诺期内标的公司实际实现的净利润。

  上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为计算依据,并应扣除本次交易实施完成后上市公司追加投资或募集配套资金用于标的公司在建项目所带来的收益及其节省的财务费用,其中财务费用按照中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率计算确定。

  在每个承诺年度,国创高新应在其年度报告中对标的公司实际净利润与同期承诺净利润的差异情况进行单独披露。

  在《业绩承诺补偿协议》约定的业绩承诺期间内,如标的公司任一年度的实际净利润低于交易对方承诺的对应年度净利润,补偿义务人应以其通过本次交易获得的股份对价和现金对价对上市公司进行补偿,每年应补偿金额的确定方式如下:

  当期补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易总价格-累计已补偿金额

  对于补偿义务人应当补偿的股份数,上市公司以人民币1.00元总价向交易对方定向回购其当年应补偿的股份数量,并依法予以注销。

  补偿义务人在利润补偿期间应逐年进行补偿,如计算出来的补偿义务人当期应补偿金额小于零,则按0取值,即补偿义务人已经补偿的金额不冲回。

  补偿义务人因业绩承诺差额和标的资产减值所支付的股份补偿和现金补偿总额不超过补偿义务人通过本次交易取得的股份对价和现金对价之和。

  (1)发生业绩补偿时,补偿义务人应首先以其通过本次交易取得的股份进行补偿。

  当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷发行价格。补偿义务人按其各自通过本次交易获得的股份的相对比例(深圳大田、拉萨云房、开心同创、开心同富和国创集团各自通过本次交易获得的股份数量÷深圳大田、拉萨云房、开心同创、开心同富和国创集团通过本次交易合计获得的股份数量×100%))计算各自应当补偿之股份数,深圳大田、拉萨云房、开心同创和开心同富互相承担连带补偿责任。

  ①按本协议确定的公式计算补偿股份数量时,如果各年度计算的补偿股份数小于0时,按0取值,即已经补偿的股份不冲回;若出现折股数不足1股的情况,以1股计算。

  ②如国创高新在承诺年度实施转增或送股分配的,则补偿股份数进行相应调整为:当期应补偿股份数量(调整后)=当期应补偿股份数(调整前)×(1+转增或送股比例)。

  ③如国创高新在业绩承诺期有现金分红的,补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益,应随之无偿返还国创高新,返还的现金股利不作为已补偿金额,不计入各期应补偿金额的计算公式。

  返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利(以税后金额为准)×当期应补偿股份数量

  (2)补偿义务人所持剩余股份数不足以支付全部补偿金额的,差额部分由深圳大田、拉萨云房、开心同创、开心同富以现金方式进行补偿。深圳大田、拉萨云房、开心同创、开心同富按其各自转让标的资产的相对比例(深圳大田、拉萨云房、开心同创、开心同富各自所持标的公司股权比例÷67.1344%×100%)计算各自应当补偿现金数,并互相承担连带补偿责任。

  (3)若交易对方取得国创高新本次交易所发行股份的时间晚于应补偿时间的,则补偿义务人应当于取得股份后30日内完成补偿。股份补偿不足的,补偿义务人应以现金补足。具体补偿方式,参照前述约定执行。

  业绩承诺期届满后,上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试,并在2019年度《审计报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》(以审计机构届时正式出具的报告名称为准)。

  若标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份数×发行价格+现金补偿金额,则补偿义务人应就差额部分按本条款约定的补偿原则和补偿顺序向上市公司另行进行减值补偿。

  若上市公司在业绩承诺期内对标的公司进行增资、减资、赠与、接受利润分配或提供无偿贷款,对标的资产进行减值测试时,减值额计算过程中应扣除上述影响。

  减值补偿的金额=标的资产期末减值额-补偿期限内已补偿股份总数×发行价格-现金补偿金额

  若标的公司业绩承诺期间累计实现的实际净利润数超过《业绩承诺补偿协议》承诺的合计净利润数(不含本次交易实施完成后上市公司追加投资及募集配套资金用于标的公司在建项目带来的收益及其节省的财务费用),超额部分的50%应用于对标的公司截至2019年12月31日仍在职的主要管理人员、核心技术(业务)人员进行一次性现金奖励,奖励总额不超过本次交易对价的20%。

  标的公司应在2019年度《减值测试报告》披露后10个工作日内制定具体奖励人员名单和奖金分配方案,由标的公司董事会审核通过后方可实施。涉及个人所得税代扣代缴义务的,由标的公司按照相关规定执行。

  上市公司应当在标的公司每年度实际净利润数的《审计报告》或《减值测试报告》出具后的10个工作日内出具,计算应回购的股份数量/应补偿的现金数并作出董事会决议,并以书面方式通知补偿义务人实际净利润数小于承诺净利润数的情况或资产减值的情况以及应补偿股份数量及/或现金数。

  若补偿义务人根据本协议约定需进行股份补偿的,则补偿义务人应在上市公司股东大会作出通过向补偿义务人定向回购该等应补偿股份议案的决议日后10个工作日内将其需要补偿的股份划转至上市公司账户,上市公司应在履行相应的法定程序后将取得的补偿股份予以注销。上市公司就召开股东大会审议股份回购注销事宜时,补偿义务人持有的上市公司股票不享有表决权。

  若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的,则补偿义务人承诺在上述情形发生后的30日内,在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下,将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司上述股东大会股权登记日登记在册的除补偿义务人之外的其他股东,除补偿义务人之外的其他股东按照股权登记日其持有的股份数量占扣除补偿义务人持有的股份数后上市公司的股本数量的比例获赠股份。

  若补偿义务人根据本协议约定需进行现金补偿的,则补偿义务人应在收到上市公司现金补偿通知书之日起10个工作日内将所需补偿的现金支付到上市公司指定的银行账户。补偿义务人未能按照约定日期支付的,每逾期一天应按照未支付补偿金额的万分之五向上市公司支付逾期违约金。

  根据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《深圳市云房网络科技有限公司审计报告》(众环审字(2019)011962号),本年计提超额奖励569.51万元,计提超额奖励前2018年度深圳云房实现归属于母公司所有者的净利润为32,223.32万元,计提超额奖励前扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为32,337.80万元,计提超额奖励前扣除募集配套资金所带来的效益对深圳云房本年净利润的影响数额后的实际净利润为32,337.80万元。

  根据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《深圳市云房网络科技有限公司审计报告》(众环审字(2018)121087号),本年计提超额奖励717.58万元,计提超额奖励前2017年度深圳云房实现归属于母公司所有者的净利润为28,302.98万元,计提超额奖励前扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为27,197.95万元,计提超额奖励前扣除募集配套资金所带来的效益对深圳云房本年净利润的影响数额后的实际净利润为27,197.95万元。

  根据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《深圳市云房网络科技有限公司审计报告》(众环审字(2017)011799号),本年计提超额奖励355.60万元,计提超额奖励前2016年度深圳云房实现归属于母公司所有者的净利润为27,513.77万元,计提超额奖励前扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为27,094.77万元,计提超额奖励前扣除募集配套资金所带来的效益对深圳云房本年净利润的影响数额后的实际净利润为27,094.77万元。

  因此,2018年度、2017年度及2016年度,标的公司已分别实现业绩承诺。

  证券代码:002377   证券简称:国创高新  公告编号:2019-16号

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  湖北国创高新材料股份有限公司(以下简称“公司”)《2018年年度报告及其摘要》已经2019年4月22日召开的公司第五届董事会第三十九次会议审议通过,具体内容详见2019年4月24日刊登在巨潮资讯网()上的公告。

  为便于广大投资者更深入了解公司2018年度报告及经营情况,公司将于2019年5月7日(星期二)下午 15:00-17:00 在全景网举办2018年年度报告网上说明会。本次说明会将采用网络远程方式举行,投资者可登陆“全景·路演天下”()参与本次说明会。

  公司总经理高涛先生、副总经理彭斌先生、总会计师钱静女士、董事会秘书彭雅超先生、独立董事冯浩先生将出席本次网上说明会。

  证券代码:002377    证券简称:国创高新   公告编号:2019-7号

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  湖北国创高新材料股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第三十九次会议于2019年4月22日在国创集团办公楼二楼四号会议室以现场方式召开,会议由公司董事长高庆寿先生主持。召开本次会议的通知及相关资料已于2019年4月11日通过传真、电子邮件、专人送达等方式送达各位董事。本次会议应参加表决董事9人(其中独立董事3人),实际参加表决董事9人。会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定,合法有效。

  1、会议以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《公司2018年度总经理工作报告》;

  2、会议以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《公司2018年度董事会工作报告》;

  《2018年度董事会工作报告》详见2019年4月24日披露于巨潮资讯网()的《2018年年度报告》“第三节、公司业务概要”及“第四节、经营情况讨论与分析”。

  公司独立董事伍新木、张宁、冯浩先生向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》,并将在公司2018年度股东大会上进行述职。上述三位独立董事的述职报告于2019年4月24日刊登在巨潮资讯网(),供投资者查阅。

  3、会议以9票同意、0票反对、1月4日国内蛋料比价格走势图0票弃权,审议通过《公司2018年度财务决算报告》;

  公司2018年度会计报表经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计验证,并出具了众环审字(2019)011962标准无保留意见的审计报告。

  报告期内(合并报表数) 公司实现营业收入457,193.31万元,较上年同期增长77.66%;实现利润总额34,964.71万元,较上年同期增长429.29% ;实现净利润31,215.30万元,较上年同期增长566.61%,其中归属于母公司所有者的净利润31,210.10万元。

  4、会议以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《公司2018年度利润分配预案》;

  根据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的众环审字(2019) 011962号公司2018年度审计报告,公司实现归属于母公司所有者的净利润为31,210.1万元,截至2018年12月31日可供分配的利润为48,842.53万元。

  为了保证公司2019年度生产经营需要,公司董事会拟定以下利润分配及资本公积金转增股本预案:公司本年度不送红股,不进行现金分红;公司本年度资本公积金不转增股本。公司未分配利润48,842.53万元,结转以后年度分配。公司此次利润分配预案,符合公司制订的相关规定。

  独立董事对本议案进行了审议并发表了独立意见,具体内容详见2019年4月24日刊登于巨潮资讯网()的《关于公司第五届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见》。

  5、会议以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《公司2018年度内部控制自我评价报告》;

  具体内容详见2019年4月24日刊登于巨潮资讯网()的《公司董事会关于内部控制有效性的自我评价报告》。

  中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)对该事项进行了鉴证,并出具了专项鉴证报告,《内部控制鉴证报告》刊登于巨潮资讯网供投资者查询。

  独立董事对本议案进行了审议并发表了独立意见,具体内容详见2019年4月24日刊登于巨潮资讯网()的《关于公司第五届董事会第三十九次会议审议相关事项的独立意见》。

  6、会议以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》;

  具体内容详见2019年4月24日刊登于巨潮资讯网()的《湖北国创高新材料股份有限公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告(2018年度)》(公告编号:2019-9)。

  中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)对该事项进行了鉴证,并出具了专项鉴证报告,《募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》刊登于巨潮资讯网供投资者查询。

  独立董事对本议案进行了审议并发表了独立意见,具体内容详见2019年4月24日刊登于巨潮资讯网()的《关于公司第五届董事会第三十九次会议审议相关事项的独立意见》。

  公司独立财务顾问中德证券有限责任公司对该事项进行了核查,并出具了核查意见,内容详见2019年4月24日刊登于巨潮资讯网()的《中德证券有限责任公司关于湖北国创高新材料股份有限公司持续督导期间募集资金存放与使用专项核查报告》。

  7、会议以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《公司2018年年度报告全文及摘要》;

  本议案的具体内容详见2019年4月24日刊登于巨潮资讯网()的公司《2018年年度报告全文》及《2018年年度报告摘要》,《2018年年度报告摘要》同时刊登在2019年4月24日的《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》。

  8、会议以4票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于2019年度日常关联交易预计的议案》;

  公司(含全资或控股子公司)预计2019年与关联方湖北国创道路工程有限公司、湖北武麻高速公路有限公司、武汉爱康沥青混凝土有限公司、武汉优尼克工程纤维有限公司、深圳市万通融资担保有限公司、云房网络(香港)代理有限公司发生日常关联交易,预计总金额不超过35,995万元。2018年度公司与上述关联方发生的日常关联交易金额为21,122.42万元。

  审议本议案时,关联董事高庆寿先生、高涛先生、彭斌先生、郝立群女士、钱静女士回避了表决。

  独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见,本议案的具体内容详见2019年4月24日刊登于巨潮资讯网()的《关于2019年度日常关联交易预计的公告》(公告编号:2019-11)

  9、会议以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于公司2019年向银行申请综合授信额度的议案》;

  为实现公司2019年经营目标,公司及控股子公司根据运营情况及实际融资需求,拟向金融机构申请不超过人民币20亿元综合授信额度,其中包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、信用证、押汇等综合授信业务。在该额度范围内,公司根据实际需求,在履行公司内部和银行要求的相应审批程序后选择和操作各项业务品种。同时上述综合授信额度为公司拟向金融机构申请的额度,最终确定的金额以银行批复额度为准。

  公司董事会提请股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内根据具体情况选择金融机构,并签署相关法律合同及文件。上述授信期限:自股东大会审议通过之日起一年。

  10、会议以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于公司2019年开展商品期货套期保值业务的议案》;

  董事会同意公司2019年度期货套期保值品种为上海期货交易所挂牌交易的石油沥青期货合约,拟投入保证金总额不超过4,000万元。所建立的期货套期保值头寸以公司现货用量和库存量为基础,业务时间为2019全年度。并授权公司期货领导小组在上述额度内按照公司《商品期货套期保值内部控制制度》组织实施期货套期保值业务。

  本议案的具体内容详见公司于2019年4月24日披露于巨潮资讯网上的《关于开展商品期货套期保值业务的公告》(公告编号:2019-12)

  11、会议以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于全资子公司为其子公司提供担保的议案》;

  同意公司全资子公司深圳市云房网络科技有限公司为其全资子公司大数云房向浦发银行深圳分行申请人民币10,000 万元的综合授信提供担保,担保期限为2年,主要用于大数云房流动资金贷款。

  独立董事对该议案进行了审议并发表了独立意见,本议案的具体内容详见公司于2019年4月24日披露于巨潮资讯网上的《关于全资子公司为其子公司提供担保的议案》(公告编号:2019-13)

  12、会议以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》;

  鉴于中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)在从事公司2018年年报审计工作中,工作勤勉尽责,审计客观公正,按时完成公司2018年年报审计工作。同意继续聘任中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度的审计机构,并提交公司2018年度股东大会审议。同时提请股东大会授权董事会决定关于续聘中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)2019年度的审计费用。

  独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见,具体内容详见2019年4月24日刊登于巨潮资讯网()的《关于公司第五届董事会第三十九次会议审议相关事项的事前认可意见》、《关于公司第五届董事会第三十九次会议审议相关事项的独立意见》。

  13、会议以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于〈公司重大资产重组事项标的资产2018年度利润承诺实现情况专项说明〉的议案》;

  本议案具体内容详见2019年4月24日刊登于巨潮资讯网()的《公司关于重大资产重组标的资产2018年度利润承诺实现情况专项说明》(公告编号:2019-14)

  公司独立财务顾问中德证券有限责任公司对本事项进行了核查,并出具了核查意见,内容详见2019年4月24日刊登于巨潮资讯网()的《中德证券有限责任公司关于湖北国创高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金2018年度业绩承诺实现情况的核查意见》。

  中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)对本事项进行专项审核,并出具了专项审核报告,内容详见2019年4月24日刊登于巨潮资讯网()的《关于湖北国创高新材料股份有限公司重大资产重组标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告》。

  14、会议以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于召开公司2018年度股东大会的议案》。

  具体内容详见2019年4月24日刊登于巨潮资讯网()的《公司关于召开2018年度股东大会的通知》。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  湖北国创高新材料股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第三十九次会议决定于2019年5月16日召开公司2018年度股东大会。本次股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的方式,根据相关规定,现将有关事项通知如下:

  2、召集人:公司董事会。经公司第五届董事会第三十九次会议审议通过,决定召开本次股东大会。

  3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  网络投票日期和时间:2019年5月15日—2019年5月16日。其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2019年5月16日9:30-11:30,13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年5月15日15:00至2019年5月16日15:00的任意时间。

  5、会议的召开方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票(现场投票可以委托代理人代为投票)和网络投票中的一种表决方式,表决结果以第一次有效投票结果为准。

  (1)在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人;于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  8、会议地点:湖北省武汉市东湖开发区武大园三路八号国创集团办公楼二楼四号会议室。

  议案7关联股东需回避表决。本次会议审议的议案 4、5、7、9、10将对中小投资者的表决单独计票,并及时公开披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。此外,公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

  以上议案已分别经公司第五届董事会第三十九次会议、第五届监事会第三十三次会议审议通过。具体内容详见2019年4月24日刊登于公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”()的相关公告。

  2、登记地点:湖北省武汉市东湖开发区武大园三路八号国创集团办公楼五楼董事会工作部。

  传线)自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续,委托代理人出席会议的,须持本人身份证、授权委托书和委托人证券账户卡进行登记;

  (2)法人股东由法定代表人出席会议的,须持营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记;由法定代表人委托的代理人出席会议的,须持本人身份证、营业执照复印件(加盖公章)、授权委托书和证券账户卡进行登记;

  在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

  3、联系电线、指定传线、通讯地址:湖北省武汉市东湖开发区武大园三路八号国创集团办公楼五楼董事会工作部

  对于累积投票提案,填报投给某候选人的选举票数。股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票,股东所投选举票数超过其拥有选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人,可以对该候选人投0票。

  3、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月15日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2019年5月16日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  兹委托           先生(女士)代表本人/本单位出席湖北国创高新材料股份有限公司2018年度股东大会,对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的,受托人可代为行使表决权,其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。

  (说明:请在对议案投票选择时打“√”,“同意”、“反对”、“弃权”都不打“√”视为弃权,“同意”、“反对”、“弃权”同时在两个选择中打“√”视为废票处理)

  (注:授权委托书以剪报、复印或按以上格式自制均有效;单位委托必须加盖公章)

  证券代码:002377   证券简称:国创高新  公告编号:2019-8号

  本公司及监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  湖北国创高新材料股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第三十三次会议的会议通知于2019年4月11日以传真和电子邮件形式送达公司全体监事,会议于2019年4月22日以现场方式召开。本次会议应到监事3人,实到3人。会议由监事会召集人邱萍女士主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  1、会议以3票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《公司2018年度监事会工作报告》;

  具体内容详见2019年4月24日刊登于巨潮资讯网()的公司《2018年度监事会工作报告》。

  2、会议以3票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《公司2018年度财务决算报告》;

  公司2018年度会计报表经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计验证,并出具了众环审字(2019)011962标准无保留意见的审计报告。

  报告期内(合并报表数) 公司实现营业收入457,193.31万元,较上年同期增长77.66%;实现利润总额34,964.71万元,较上年同期增长429.29% ;实现净利润31,215.30万元,较上年同期增长566.61%,其中归属于母公司所有者的净利润31,210.10万元。

  3、会议以3票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《公司2018年度利润分配预案》;

  经审核,监事会认为:公司董事会提出的利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》的规定,符合公司实际情况,不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

  4、会议以3票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《公司2018年度内部控制自我评价报告》;

  经审核,监事会认为:公司现已建立了较为完善的内部控制体系,符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要,并能得到有效执行,该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用,公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)对该事项进行了鉴证,并出具了专项鉴证报告,《内部控制鉴证报告》于2019年4月24日刊登于巨潮资讯网()。

  5、会议以3票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》;

  经核查,监事会认为:2018年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司董事会编制的《湖北国创高新材料股份有限公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告(2018年度)》的内容是真实的、准确的、完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)对该事项进行了鉴证,并出具了专项鉴证报告,《募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》刊登于巨潮资讯网供投资者查询。

  公司独立财务顾问中德证券有限责任公司对该事项进行了核查,并出具了核查意见,内容详见2019年4月24日刊登于巨潮资讯网()的《中德证券有限责任公司关于湖北国创高新材料股份有限公司持续督导期间募集资金存放与使用专项核查报告》。

  6、会议以3票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《公司2018年年度报告全文及摘要》;

  经审核,监事会认为:董事会编制和审议《2018年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司《2018年年度报告全文》及摘要刊登在2019年4月24日巨潮资讯网(),《2018年年度报告摘要》同时刊登在2019年4月24日的《上海证券报》《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》。

  7、会议以3票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于2019年度日常关联交易预计的议案》;

  公司(含全资或控股子公司)预计2019年与关联方湖北国创道路工程有限公司、湖北武麻高速公路有限公司、武汉爱康沥青混凝土有限公司、武汉优尼克工程纤维有限公司、深圳市万通融资担保有限公司、云房网络(香港)代理有限公司发生日常关联交易,预计总金额不超过35,995万元。2018年度公司与上述关联方发生的日常关联交易金额为21,122.42万元。

  公司监事会对上述关联交易事项的相关资料及决策程序进行了审核,认为:上述关联交易的决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定,依据市场公允价格确定交易价格,遵循了公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和中小股东利益的情形。 因此,监事会同意上述关联交易事项。

  本议案的具体内容详见2019年4月24日刊登于巨潮资讯网()的《关于2019年度日常关联交易预计的公告》(公告编号:2019-11)

  8、会议以3票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于全资子公司为其子公司提供担保的议案》;

  经审核,监事会同意公司全资子公司深圳市云房网络科技有限公司为其全资子公司大数云房向浦发银行深圳分行申请人民币10,000 万元的综合授信提供担保,担保期限为2年,主要用于大数云房流动资金贷款。

  本议案的具体内容详见公司于2019年4月24日披露于巨潮资讯网上的《关于全资子公司为其子公司提供担保的议案》(公告编号:2019-13)

  9、会议以3票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》;

  鉴于中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)在从事公司2018年年报审计工作中,工作勤勉尽责,审计客观公正,按时完成公司2018年年报审计工作。同意继续聘任中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度的审计机构,并提交公司2018年度股东大会审议。同时提请股东会授权董事会决定关于续聘中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)2019年度的审计费用。

  10、会议以3票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于〈公司重大资产重组事项标的资产2018年度利润承诺实现情况专项说明〉的议案》。

  本议案具体内容详见2019年4月24日刊登于巨潮资讯网()的《公司关于重大资产重组标的资产2018年度利润承诺实现情况专项说明》(公告编号:2019-14)

  公司独立财务顾问中德证券有限责任公司对本事项进行了核查,并出具了核查意见,内容详见2019年4月24日刊登于巨潮资讯网()的《中德证券有限责任公司关于湖北国创高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金2018年度业绩承诺实现情况的核查意见》。

  中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)对本事项进行专项审核,并出具了专项审核报告,内容详见2019年4月24日刊登于巨潮资讯网()的《关于湖北国创高新材料股份有限公司重大资产重组标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告》。

  根据湖北国创高新材料股份有限公司(以下简称“国创高新”) 2016年12月30日召开的第五届董事会第十七次会议决议、2017年2月6日召开的2017年第二次临时股东大会决议、2017年7月17日召开的第五届董事会第二十四次会议决议,经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北国创高新材料股份有限公司向深圳市大田投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]1171号)核准,本次非公开发行股票的发行数量为不超过226,012,433股。本公司由主承销商中德证券有限责任公司于2017年9月25日向特定投资者非公开发行A股普通股股票 226,012,433 股,每股面值1元,每股发行价格为人民币 8.04 元,股款以人民币现金缴足。截至2017年9月25日止,非公开发行A股股票募集资金总额计为人民币 1,817,140,000.00 元。上述募集资金总额扣除承销费用人民币24,000,000.00元后,本公司收到募集资金人民币1,793,140,000.00元,非公开发行A股股票实际募集资金净额为人民币1,793,140,000.00  元(以下简称“募集资金”)。

  截至2017年9月25日,上述A股普通股非公开发行及募集资金的划转已经全部完成,募集资金业经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具众环验字(2017)010127号验资报告。

  截至2018年12月31日,A股普通股非公开发行募集资金存放银行产生利息并扣除银行手续费支出共计人民币527,258.27元。截至2018年12月31日,共使用募集资金人民币1,752,747,705.68元,其中支付交易对价1,607,400,000.00元,支付中介机构费用29,200,000.00元,置换2017年云房源大数据运营平台建设项目已使用30,231,500.00元,置换2017年支付的中介机构服务费10,400,000.00元,2018年度云房源大数据运营平台建设项目使用75,516,205.68元,尚未使用募集资金余额人民币64,919,552.59元(含募集资金银行存款产生的利息并扣除银行手续费支出)。

  本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第13号上市公司信息披露公告格式之第21号:上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等法律法规的要求,制定了《募集资金管理办法》。

  根据本公司的募集资金管理制度,本公司开设了专门的银行账户对募集资金进行专户存储。所有募集资金项目投资的支出,在募集资金使用计划或本公司预算范围内,由使用部门填写申请单,经财务负责人审核,由董事长审批同意后由财务部门执行。募集资金使用情况由本公司审计部门进行日常监督。财务部门定期对募集资金使用情况进行检查,并将检查情况报告董事会、监事会。

  经本公司第五届董事会第二十六 次会议审议通过,本公司在渤海银行武汉光谷支行账户、

  武汉洪山支行账户设立2个募集资金存放专项账户。经本公司第五届董事会第二十八次会议决定全资子公司深圳云房网络科技有限公司(简称“深圳云房”)  兴业银行八卦岭支行开设1个募集资金专户。

  ■本公司开设了专门的银行专项账户对募集资金存储,并于2017年9月26日与独立财务顾问中德证券有限责任公司、渤海银行股份有限公司武汉分行、兴业银行武汉洪山支行、签订了《募集资金三方监管协议》,本公司下属全资子公司深圳云房网络科技有限公司于2017年12 月  14日与兴业银行深圳八卦岭支行和独立财务中德证券有限责任公司签订了《募集资金四方监管协议》。对募集资金的使用实施严格审批,以保证专款专用。四方监管协议与深圳证券交易所《募集资金四方监管协议(范本)》不存在重大差异,四方监管协议的履行不存在问题。募集资金专户注销后,本公司及深圳云房与开户银行、保荐机构签订的《募集资金四方监管协议》终止。三、本年度募集资金的实际使用情况

  本公司严格按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定使用募集资金,并及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务,不存在违规使用募集资金的情形。

  本公司董事会保证上述报告的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。